蘇泊爾警報：外資並購觸及反壟斷界限
質疑聲中,蘇泊爾收購案又邁進瞭一步。
8月31日,浙江蘇泊爾股份有限公司(002032.SZ)臨時股東大會以96.4%的高票通過法國SEB(下稱SEB)收購其61%股權的議案。
這是國傢六部委8月初公佈(下稱)之後,第一宗觸及反壟斷"紅線"的案例。此前,浙江民企愛仕達集團等6傢公司聯名提出"本次並購將會造成外資對國內市場的絕對壟斷",並呼籲有關部門叫停。
據悉,浙江省發改委、中國社科院金融研究所等部門近日啟動專題調研,將對上述收購案展開調查。浙江省發改委同時發出"外資並購"預警,要求"關註外資新動向","即國外強勢企業意圖將省內具國際競爭力的企業"扼殺"在變強之初,從而影響浙江產業安全"。
而在反對聲浪中,蘇泊爾董事長蘇顯澤卻向本報表示,"一口鍋不涉及產業安全"。他認為,蘇泊爾案與"凱雷徐工收購案"截然不同。
"合法收購"
8月31日,蘇泊爾臨時蛋糕切割機股東大會審議通過瞭蘇泊爾與SEB戰略合作方案。
根據該公司的公告,SEB將從蘇泊爾集團及蘇增福、蘇顯澤父子處購買蘇泊爾14.38%的股權;蘇泊爾將對SEB定向發行4000萬股新股,發行完成後SEB累計持有股份升至30.24%,SEB並要約收購約6645萬股(占收購完成後總股本的30.76%)。
雙方約定,上述協議轉讓價、定向發行價和部分要約收購價均為18元/股,高於蘇泊爾16.34元/股的歷史最高價。為獲得蘇泊爾61%的股權,SEB將累計耗資人民幣23.7億元。
本次轉讓完成後,蘇氏父子及蘇泊爾集團仍將持有蘇泊爾6063.2萬股,占17.01%。此前,蘇泊爾集團持股40.14%,蘇氏父子分別持股16.97%和1.7%。而在蘇泊爾集團,蘇增福控股51.89%,蘇顯澤持有5.20%的股權。
業界人士質疑蘇泊爾集團違背瞭去年股改時的承諾 股改後兩年內,其持股比例不低於總股本的30%。蘇泊爾法律顧問林忠就此解釋,第二十四條確實規定"非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份",但該條文還同時規定"受讓人同意並有能力代其履行承諾的除外"。
林忠說,SEB現已承諾"在2010年8月8日之前,將不做任何轉讓,並在股權交付日之後十年內,所持股份不會低於28%"。
愛仕達等六傢企業認為,該並購涉嫌"壟斷",並指出蘇泊爾案已觸及商務部8月8日推出的。
例如,該文件規定"並購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣",而蘇泊爾去年的銷售額超過15億元,今年上半年的主營業務收入就達9.5億元。又如,稱"並購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;並購導致並購一方當事人在中國的市場占有率達到25%"。而根據中國行業企業信息中心今年2月發佈的數據,蘇泊爾品牌銷售量和銷售額均排全國第一,分別占全行業份額的41.08%和39.69%。
蘇顯澤表示,去年其國內市場銷售額為7億元左右,全行業的年度銷售額約為70億元,蘇泊爾的實際占有率僅為10%。他透露,有關部門的統計是對國內主要城市70傢零售企業的抽樣結果,完全將農村市場排除在外,而蘇泊爾定位為高端用戶,所以其統計並不能體現真實情況。
他同時稱,SEB在中國僅有2傢控股企業,其電熨鬥產品在中國市場占有率很小,並購後在中國炊具及小傢電市場占有率難以達到25%。
蘇泊爾"搶親"
1991年大學畢業後,蘇顯澤接手其父蘇增福的壓力鍋業務,先後介入炊具、廚房小傢電等領域。目前,該公司已連續7年保持銷售額30%的增速,今年上半年增幅高達60%。
自己一手養大的蘇泊爾,而且發展勢頭良好,蘇氏父子為何要賣掉?
"這麼一個良性運營的企業,幹嘛要賣掉食品機械?"蘇顯澤說,許多人追問他,他也常常這樣問自己。
蘇顯澤解釋,主要是受制於資金、技術及國際市場的高門檻等因素,靠蘇泊爾自身很難逾越這些遲早會出現的瓶頸。而這些瓶頸,SEB可以幫助突破。況且,SEB可謂"老友" 早在1994年,SEB就試圖以300萬美元整體收購蘇泊爾。
於是,今年7月,國傢允許外資並購國內A股公司之後,雙方粉狀成型機閃電"成婚",整個談判用瞭不到1個月。
雙方確定,蘇泊爾為SEB在華唯一合作夥伴,SEB不進入中國市場,在中國用蘇泊爾品牌,如果廢止該品牌則將向蘇泊爾集團支付5000萬美元的違約金。同時,SEB向蘇泊爾敞開全球50多個銷售公司和120多個國傢的銷售網絡,其產品可用蘇泊爾自有品牌,雙方實現技術、專利、管理經驗共享。
身兼SEB董事會主席、CEO二職的Thierry先生也向本報書面表示:"SEB將進一步促進蘇泊爾品牌在中國市場的發展;通過SEB的國際營銷網絡,推進蘇泊爾產品在國際市場尤其東南亞的銷售,並為蘇泊爾提供更好的融資平臺。"他認為,這將"有利於中國國內就業水平的提升"。
據介紹,SEB是全球炊具、小傢電業巨頭,其中電熱水壺等9類產品全球銷售額第一。去年,SEB的營業額逾20億歐元。但SEB近年發展勢頭萎縮,2005年,其在法國和歐盟的銷售額分別下降5.3%和2.6%,在法國的三條生產線面臨關閉的危險。
近年來,SEB在中國收購國營上海紅星電熨鬥廠,還與愛仕達、威爾等炊具生產商分別洽談收購意向。有分析認為,通過收購中國企業,將生產、銷售中心"外遷"至中國,同時借機打入中國市場,已是SEB必然的戰略選擇和發展途徑。
而據知情者透露,蘇泊爾扮演瞭"搶親者"的角色。2005年3月28日,愛仕達就與SEB簽署,敲定轉讓其80%股權事宜,後來約定2006年7月13日正式簽約,但SEB以種種借口拒簽。而到8月13日,就傳出瞭SEB將結盟蘇泊爾的消息。
這似乎也可以從側面解釋,愛仕達何以如此反對SEB並購蘇泊爾。
"一口鍋無涉產業安全"
"本次並購將會造成外資對國內市場的絕對壟斷。"愛仕達集團副總裁陳美榮表示,一旦SEB控股蘇泊爾,以蘇泊爾現有的實力,加上龐大的外資支撐,按行業慣例,必將在中國炊具業掀起價格戰和廣告戰,迫使中國大批中小企業退出市常
這種觀點得到瞭業內人士的響應。沈陽雙喜集團營銷中心總經理馬德桃稱,外方可能通過掌控被並購企業的渠道等優勢資源,嫁接自己的品牌,雪藏國內品牌,通過品牌錯位,實現從高端到低端市場的上下通吃;通過壟斷並購、品牌絞殺,用資本力量將國內企業固化在國際產業分工格局中的打工者角色上。最終,將對中國民族產業安全帶來不利影響。
為此,愛仕達、雙喜等6企業向中國五金制品協會及商務部、工商總局、國傢發改委、證監會、外管局等發出聲明,集體反對這項"危及行業企業生存"的壟斷式並購。
而蘇顯澤表示,炊具業是終端消費品行業,進入門檻低,生產企業眾多,消費層次復雜,每個廠傢都有自己側重的品類和目標消費群體,"一個充分競爭的市場根本談不上壟斷"。
"如果連口鍋子都涉及國傢安全,那就沒法改革開放瞭。"他認為競爭對手過於"危言聳聽",相關政府部門終將批準這項交易。
另有觀點認為,蘇泊爾案或將明確反壟斷尺度。例如,蘇泊爾的行業份額雖高,但SEB在中國的市場份額並不高,對於這種並不會大幅提高行業集中度的外資並購,政府將會如何看待。又如,炊具行業是一個完全競爭性行業,既無關國傢經濟安全,又無關國有資產的退出與流失,對這樣的行業,國傢對於競爭和壟斷的界限如何劃分,等等。
據悉,SEB上半年經營總結例會將於9月5日在巴黎舉行,其董事會主席Thierry屆時將公佈SEB的中國戰略及目標,並向外界澄清"來自蘇泊爾競爭對手的一些錯誤說法"。
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